PayPay Code of Ethics & Business Conduct

1. 目的

PayPay株式会社（以下「当社」といいます。）は、真に信頼される金融サービスを誠実かつスピーディーに提供するという目的を達成するにあたり、誠実で倫理的な行動および適用される法令・規則の遵守を促進するため、“PayPay Code of Ethics & Business Conduct”（以下「本規範」）を制定します。

本規範で定める義務は、倫理的な行動に関する当社の他の方針・手続きを置き換えるものではなく、それらを補完するものです。

本規範を通じて、当社は不正行為の抑止を図り、次の事項を推進することを目指します。

個人的関係と職業上の関係との間に、実際の、または外形上の利益相反が生じた場合の適切な対応を含む、誠実かつ倫理的な行動
当社が米国証券取引委員会（SEC）に提出または提出予定の報告書および書類、ならびに当社が行うその他の対外的なコミュニケーションにおける、完全、公正、正確、適時かつ分かりやすい開示
適用される政府の法令・規則の遵守
本規範の違反（または違反の疑い）の迅速な社内報告
本規範の遵守に対する説明責任

当社は、本規範が、Form 20-F の Item 16B において説明される、2002年サーベンス・オクスリー法第406条に基づく当社の書面による倫理規程であり、かつ Nasdaq 上場規則上の当社の「Code of Conduct」となることを意図します。

当社は、本規範を、Form 20-F の Item 16B で説明される 2002 年サーベンス・オクスリー法第 406 条に基づく、当社の「書面による倫理規程（code of ethics）」とするとともに、Nasdaq 上場規則上の当社の「Code of Conduct」と位置付けることを意図しています。

本規範の適用や解釈に関する質問がある場合は、速やかに法務・コンプライアンスを所管する部門に問い合わせてください。

2. 適用範囲

本規範は、当社の最高経営責任者、最高財務責任者、最高会計責任者または経理責任者その他これに類する職務を行う者に適用されるとともに、Nasdaq 上場規則に基づき、当社の取締役、役員（執行役員を含む）および従業員にも適用されます。

3. 利益相反

当社の取締役・役員（執行役員を含む）および従業員は、自らの私的な利益が当社の利益と競合し、または外形的にそのように見える状況や、公正かつ客観的な判断を損なうおそれのある状況を避けなければなりません。

利益相反が発生した場合、またはそのおそれがある場合には、当社の取締役役員（執行役員を含む）および従業員は、当社所定の手続きに従って申告しなければなりません。

また、当社または当社関係者（役員、主要株主、親族等）との取引を含む関係者取引についても、当社所定の手続きに従って申告しなければなりません。

4. 記録と開示

当社の取締役、役員（執行役員を含む）および従業員は、当社の会計記録、経費記録、KPI、開示関連情報その他の記録を、正確・完全かつ適時に作成・保持しなければなりません。

また、虚偽の記録、隠蔽、未記録の資金や取引の維持・利用に関与してはなりません。

当社は、対外的な開示および公表を、完全・公正・正確・適時で、かつ読み手に分かりやすい形で行います。
また、SEC提出書類（例：Form 20-F、Form 6-K）およびプレスリリース等の開示文書についても、その正確性と誠実性を確保します。

5. 法規制の遵守

当社の取締役、役員（執行役員を含む）および従業員は、金融関連規制、証券法、会計基準、当社の内部規則等を含む、適用法令・規則を遵守しなければなりません。

また、米国海外腐敗行為防止法（U.S. Foreign Corrupt Practices Act（FCPA））のような贈収賄防止法や、競争法・独占禁止法など、公正な競争を求める法令・規則を尊重し、これら関連するすべての法令・規則を遵守しなければなりません。

6. 贈答・接待

当社の取締役、役員（執行役員を含む）および従業員が贈答や接待を提供または受領する場合は、当社の内部規程で認められた範囲に限られます。

また、委託先や代理店等の第三者とのあらゆる関係において、不適切または不当な便益の提供に関与してはなりません。

7. インサイダー取引・情報管理

当社の取締役、役員（執行役員を含む）および従業員は、未公表の重要事実を用いた取引、または第三者への情報伝達・取引推奨を行ってはなりません。
詳細については、「インサイダー取引に関する規程」を参照してください。

また、機密情報および個人情報は、業務上知る必要のある場合（need-to-know の原則）に限って取り扱い、正当な業務目的以外には利用してはなりません。

8. 公正な取引と会社資産の保護

当社の取締役、役員（執行役員を含む）および従業員は、顧客・加盟店・取引先・株主・従業員など当社のステークホルダーに対して、公正で透明性のある行動をとらなければならず、競合他社に対しても公正に行動しなければなりません。

また、当社の資産（情報、システム、知的財産、資金等）は、正当な業務目的のみに使用し、その浪費、不適切な使用または流用を行ってはなりません。

9. 相談・報告と報復の禁止

当社の取締役、役員（執行役員を含む）および従業員が、本規範または法令・規則の違反、またはその疑いを認識した場合には、当社所定の手続に従い、速やかに報告しなければなりません。

当社は、誠実な報告・相談を理由とする報復（不利益取扱い）を禁止し、匿名での報告・相談も受け付けます。

主な報告窓口：PayPayコンプライアンスホットライン（内部通報窓口）

本規範、当社と他者とのいかなる契約、または当社のいかなる方針も、法規制に違反する可能性がある事案について、SEC やその他の政府機関・法執行機関に対して申立て・通報を行い、協力し、または訴えや申立てを行うこと、あるいは、適用法令・規則の内部告発者保護規定（たとえば、改正後の 1934 年証券取引法（Securities Exchange Act of 1934）に基づく Rule 21F-17 を含みますが、これに限られません。）により保護される資料その他の情報を政府機関に提供することを含めて開示を行うことを、禁止または制限するものではなく、そのような禁止または制限を意図するものでもありません。

かかる情報提供・開示が適用法令に適合している限り、当社への事前通知や承認は不要です。

また、当社は、適用法令・規則の内部告発者保護規定に基づき、SEC その他の政府機関に情報を提供した者が報奨金を受け取る権利を制限しません。

ただし、本規範の対象者が、当社の弁護士・法務に係る弁護士‐依頼者間の秘匿特権または弁護士の作業成果物によって保護される情報を開示することは、当社チーフ・コンプライアンス・オフィサー（CCO）の事前の書面による同意がない限り認められません（ただし、連邦法、弁護士行為規範その他に基づき、弁護士が当該情報を開示することが認められる場合を除きます。）。

本規範の対象となる現在または過去の者と当社との間の合意のうち、上記の内容と矛盾する条項は無効とみなし、当社はこれを適用・行使しません。

10. 調査と是正

当社が、違反に関する申立てを受けた場合、迅速かつ一貫した方法で調査を行い、必要な是正措置および再発防止策を講じます。

当社は、明確かつ客観的な基準に基づき、公正な手続により違反の有無を判断します。

また、適用される就業規則、契約その他の関連規定に基づき、懲戒処分を含む適切な対応を行います。

当社は、違反の重大性に応じて、公平な方法で制裁を科すことを確保します。
なお、本規範の違反は、法令違反にも該当し得るものであり、その場合には刑事上または民事上の制裁を受ける可能性があります。

11. 取締役・役員の例外的取扱い（適用免除）

当社の取締役または役員（執行役員を含む）等に関する本規範の特定条項の適用免除は、当社の取締役会のみが承認できます。

当社は、適用免除を承認した場合、法令または証券取引所規則で求められるとおり、その内容および理由を速やかに開示します。

12. 公開・改定

当社は、本規範を当社ウェブサイト等で社外から閲覧可能な手段により公開し、必要に応じ改定します。