PayPay株式会社（以下「PayPay」）は、2026年6月4日付の取締役会において、以下のとおり、株式会社T&Dホールディングス（以下「T&Dホールディングス」）からT&Dフィナンシャル生命保険株式会社（以下「T&Dフィナンシャル生命」）の株式の70.2%を取得し、同社を子会社化すること（以下「本株式取得」）を決議しましたのでお知らせします。本株式取得は現金対価で実施され、PayPayの手元資金により充当する予定です。PayPayは、本株式取得に関し、T&Dホールディングスとの間で株式譲渡契約（以下「本株式譲渡契約」）を締結しています。
なお、PayPayとは独立した資産運用会社であるOne Investment Management Ltd（以下「OneIM」）はOneIMの関連法人であるOneIM Indigo Holdings Ltd（以下「OneIM Indigo」）を通じてT&DホールディングスからT&Dフィナンシャル生命の株式の14.9％を現金対価で取得する予定とのことです。本公表文発表日時点において、PayPayおよびOneIM Indigoの間には、T&Dフィナンシャル生命の株式の取得またはT&Dフィナンシャル生命の株主として共同して議決権その他の権利を行使する旨の合意や共同して株式を取得または譲渡する旨の合意、取決めまたは了解はありません。
本株式取得の実行は、関係当局等からの必要な許認可の取得、T&Dフィナンシャル生命におけるIFRS移行計画の実施、並びにその他の本株式取得に係るPayPayおよびT&Dホールディングスの間の株式譲渡契約に定める前提条件の充足を条件としています。
1. 株式の取得の理由
PayPayは、キャッシュレス決済サービスを起点として、7,400万人を超える登録ユーザー(2026年5月時点)に対し、クレジットカード、銀行、証券などの金融サービスを展開してきました。今般、PayPay金融グループのサービスに生命保険を加えることで、日常の決済から、資産形成、保障、資産運用、資産承継に至るまで、ユーザーのライフステージに応じた包括的な金融サービスを提供することを目指しています。
T&Dフィナンシャル生命の顧客基盤に、PayPayが有するデジタルプラットフォーム、UI/UX、マーケティング、組み込み型保険のノウハウを掛け合わせることで、乗合代理店チャネルを通じて構築してきたT&Dフィナンシャル生命の既存事業のさらなる成長に加え、デジタル生命保険領域における新たな顧客体験の創出が可能であると判断し、本株式取得を実施することとしました。
なお、PayPayがT&DホールディングスおよびOneIM Indigoとの間で株式譲渡実行日に締結する予定の株主間契約において、T&Dホールディングスが継続保有するT&Dフィナンシャル生命の株式238,400株（保有割合：14.9%）について、株式譲渡実行日以降にPayPayが行使可能なコールオプションおよび株式譲渡実行日から3年が経過した日以降にT&Dホールディングスが行使可能なプットオプションが規定されています。
2. T&Dフィナンシャル生命の概要
| （1）名称 | T&Dフィナンシャル生命保険株式会社 | ||
|---|---|---|---|
| （2）所在地 | 東京都港区芝浦一丁目１番１号 | ||
| （3）代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 森中 哉也 | ||
| （4）事業内容 | 生命保険業 | ||
| （5）資本金 | 56,000 百万円（2026 年 3 月 31 日現在） | ||
| （6）設立年月日 | 1947 年 7 月 16 日 | ||
| （7）大株主および持株比率 | 株式会社 T&D ホールディングス 100% | ||
| （8）PayPayと当該会社との間の関係 | 資本関係 | 記載すべき資本関係はありません。 | |
| 人的関係 | 記載すべき人的関係はありません。 | ||
| 取引関係 | 記載すべき取引関係はありません。 | ||
| （9）当該会社の最近３年間の経営成績および財政状態 | |||
| 2024 年 3 月期 | 2025 年 3 月期 | 2026 年 3 月期 | |
| 純資産 | 73,561 百万円 | 79,781 百万円 | 85,312 百万円 |
| 総資産 | 1,869,028 百万円 | 1,861,932 百万円 | 1,960,191 百万円 |
| １株当たり純資産 | 45,976.05 円 | 49,863.65 円 | 53,320.32 円 |
| 経常収益 | 1,028,260 百万円 | 959,073 百万円 | 912,827 百万円 |
| 基礎利益 | △1,487 百万円 | 1,138 百万円 | 7,016 百万円 |
| 経常利益 | 7,305 百万円 | 7,783 百万円 | 12,328 百万円 |
| 当期純利益 | 4,812 百万円 | 5,585 百万円 | 8,221 百万円 |
| １株当たり当期純利益 | 3,007.52 円 | 3,490.77 円 | 5,138.69 円 |
| １株当たり配当金 | －円 | －円 | －円 |
※東京生命保険相互会社の更生手続きを経て、2001年10月17日にティ・アンド・ディ・フィナンシャル生命保険株式会社に組織変更し、事業を開始しました。その後、2006年7月24日に商号をT&Dフィナンシャル生命保険株式会社に変更しています。
3. T&Dホールディングスの概要
| （1）名称 | 株式会社 T&D ホールディングス | |
|---|---|---|
| （2）所在地 | 東京都中央区日本橋二丁目７番１号 | |
| （3）代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 森山 昌彦 | |
| （4）事業内容 | 生命保険会社、その他の保険業法の規定により子会社とした会社の経営管理、 それらの業務に附帯する業務 | |
| （5）資本金 | 207,111 百万円（2026 年 3 月 31 日現在） | |
| （6）設立年月日 | 2004 年 4 月 1 日 | |
| （7）純資産 | 1,617,637 百万円（2026 年 3 月 31 日現在） | |
| （8）総資産 | 17,318,329 百万円（2026 年 3 月 31 日現在） | |
|
（9）大株主および持株比率 （2026 年 3 月 31 日現在） |
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 16.11% 株式会社日本カストディ銀行（信託口） 5.89% |
|
| （10）PayPayと当該会社の関係 | 資本関係 | 記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 記載すべき人的関係はありません。 | |
| 取引関係 | 記載すべき取引関係はありません。 | |
|
関連当事者へ の該当状況 |
該当しておりません。 | |
4. OneIMの概要
| （1）名称 | One Investment Management Ltd | |
|---|---|---|
| （2）所在地 | Suites 505 & 506, 11th Floor, Al Sarab Tower, Adgm Square, Al Maryah Island, Abu Dhabi, United Arab Emirates | |
| （3）代表者の役職・氏名 | 共同創業者兼 CEO Rajeev Misra | |
| （4）事業内容 | 投資運用業 | |
| （5）資本金 | 約 100 億米ドル（2026 年 5 月 31 日現在） | |
| （6）設立年月日 | 2023 年 1 月 26 日 | |
| （7）PayPayと当該会社の関係 | 資本関係 | 記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 記載すべき人的関係はありません。 | |
| 取引関係 | 記載すべき取引関係はありません。 | |
|
関連当事者へ の該当状況 |
該当しておりません。 | |
5. 取得株式数、取得価額および取得前後の所有株式の状況
| （1）異動前の所有株式数 |
0 株 （議決権の数：0 個） （議決権所有割合：0%） |
|---|---|
| （2）取得株式数 |
1,123,200 株 （議決権の数：1,123,200 個） （議決権所有割合：70.2%） |
| （3）取得価額 |
T&D フィナンシャル生命保険株式会社の普通株式
131,985 百万円
取得関連費用（概算額）
2,352 百万円
合計（概算額）
134,338 百万円
|
| （4）異動後の所有株式数 |
1,123,200 株 （議決権の数：1,123,200 個） （議決権所有割合：70.2%） |
※（３）取得価額については、本日時点で予定されている見込みの取得価額を記載しており、最終的な取得価額は変動する可能性があります。また、取得関連費用（概算額）は、本株式取得に直接関連して発生するアドバイザリー費用等の概算額であり、株式譲渡実行日までに必要となるT&Dフィナンシャル生命におけるIFRS導入対応に係るアドバイザリー費用を含んでいます。
6. 日程
| （1）取締役会決議日 | 2026年6月4日 |
|---|---|
| （2）契約締結日 | 2026年6月4日 |
| （3）株式譲渡実行日 | 2027年10月1日（予定） |
※本株式取得は、関係当局等からの必要な許認可の取得、T&Dフィナンシャル生命におけるIFRS移行計画の実施、並びにその他の本株式取得に係るPayPayおよびT&Dホールディングスの間の株式譲渡契約に定める前提条件の充足を条件としています。これらの条件の充足状況等により、株式譲渡実行日は変更となる可能性があります。
7. 今後の見通し
当該子会社の異動がPayPayの業績に与える影響は現在精査中です。今後開示すべき事項が発生した場合には速やかに開示します。
将来に関する記述についての注意事項
本公表文には、米国1933年証券法（Securities Act of 1933。その後の改正を含みます。）第27A条および米国1934年証券取引所法（Securities Exchange Act of 1934。その後の改正を含みます。）第21E条で定義された「将来に関する記述」（Forward-Looking Statements）が含まれており、これらの記述にはリスクおよび不確実性が伴います。これらの記述には、場合により、「予期する」、「考える」、「目指す」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「可能性がある」、「計画する」、「潜在的な」、「予測する」、「見込む」、「求める」、「すべきである」、「する予定である」、「するであろう」等の表現、これらの表現の否定形、または将来の事業活動、業績、事象や状況を説明するその他類似した表現が含まれることがありますが、これらに限られるものではありません。
本公表文における「将来に関する記述」には、本株式取得についての前提条件の充足および関係当局等からの必要な許認可の取得を含む本株式取得の完了の見込みおよびその時期、本株式取得により期待される利益およびシナジー、PayPayがT&Dフィナンシャル生命を子会社化およびPayPayの金融サービスの提供領域の生命保険分野への拡大の実現可能性、本株式取得によるPayPayの経営成績および財政状態への影響、PayPayの事業および成長戦略並びに市場機会、並びにコールオプションおよびプットオプションを含む株主間契約において企図される将来の取引の条件および時期に関する記述が含まれますが、これらに限られるものではありません。
これらの将来に関する記述は、PayPayが本公表文作成時点において入手している情報をもとに、将来の不確実な要素に関する一定の前提（仮定）の下、本公表文の作成時点におけるPayPayの判断に基づいて記載したものであります。したがって、これらの記述には、特に、関係当局等からの必要な許認可が取得できないこと等により本株式取得が想定された時期に完了できないまたは全く完了できない可能性、最終的な取得価額が当初の想定と異なる可能性、PayPayがT&Dフィナンシャル生命を子会社化した場合であっても、必要な人材を維持・確保できない等により、期待されるシナジー効果を実現できない可能性、PayPayやT&Dフィナンシャル生命の既存事業に影響が生じる可能性、PayPayがユーザーおよび加盟店を獲得・維持し、取引を拡大することができない可能性、PayPayにおいて効果的な提供サービスの拡充や事業の拡大ができない可能性、日本におけるキャッシュレス決済、デジタル金融サービスおよび生命保険業界が変化する可能性、保険、金融サービスに適用されるその他の規制が変更される可能性があるほか、並びにPayPayの関係当局への提出書類および定期報告書に記載されているその他のリスクや不確実性が生じることにより、PayPayの実際の業績、実績または成果が、「将来に関する記述」の記載において明示または黙示された将来の業績、実績または成果と大きく異なる可能性があります。
これらの「将来に関する記述」は、本公表文作成時点におけるPayPayの現在の見通しおよび仮定に基づくものであり、リスクおよび不確実性を伴いますので、これらの「将来に関する記述」に過度に依拠することのないよう、ご留意ください。法令で義務付けられている場合を除き、PayPayは、新たな情報、将来の事象またはその他の理由にかかわらずその「将来に関する記述」について更新する義務を負うものではありません。
